NIS2 : la responsabilité du dirigeant se prépare avant la loi, pas après

responsabilité dirigeant NIS2
L'essentiel à retenir
  • Pas de loi promulguée à l’été 2026, mais un référentiel ANSSI déjà public depuis mars : le contenu des obligations est connu, pas la date.
  • L’organe de direction approuve les mesures, en supervise l’exécution et se forme ; un dirigeant d’entité essentielle peut être écarté de ses fonctions.
  • Lancer le diagnostic dès maintenant évite la tension sur les prestataires audit, attendue dès la promulgation.

La loi qui transpose NIS2 en France n'est toujours pas promulguée. Adoptée au Sénat en mars 2025, votée en commission spéciale à l'Assemblée nationale en septembre 2025, elle reste en navette à l'été 2026 — au point que la Commission européenne a adressé un avis motivé à la France en mai 2025 pour ce retard. Beaucoup de dirigeants en concluent qu'ils ont le temps.

C'est l'erreur de lecture. La responsabilité du dirigeant sous NIS2 ne se déclenche pas le jour du vote : elle se construit en amont, par la cartographie des risques, la validation des mesures et la formation. Une fois la loi publiée, le délai de mise en conformité sera court. Le chantier, lui, prend plusieurs mois.

NIS2 déplace la cybersécurité du technique vers la gouvernance

NIS2 change d’échelle par rapport à NIS1. Là où l’ancienne directive ne visait que quelques centaines d’opérateurs de services essentiels (OSE), sa version 2 concernera près de 15 000 entités françaises, selon l’ANSSI. Dix-huit secteurs entrent dans le champ : énergie, transports, santé, eau, mais aussi gestion des déchets, agroalimentaire, services postaux, fournisseurs numériques. Beaucoup de structures découvrent leur assujettissement alors qu’elles en étaient absentes sous l’ancien régime.

Le texte range ces entités en deux familles, essentielles et importantes, selon leur secteur et leur taille. Le seuil d’entrée est la moyenne entreprise : au moins 50 salariés, ou plus de 10 M€ de chiffre d’affaires. Au-delà de 250 salariés ou 50 M€ dans un secteur hautement critique, l’entité bascule en catégorie essentielle. Les obligations de fond se ressemblent d’une famille à l’autre ; les régimes de contrôle et de sanction divergent. La frontière reste parfois floue pour les groupes multi-activités, qui devront trancher entité par entité.

Le vrai basculement est ailleurs. NIS2 inscrit la cybersécurité dans les devoirs de l’organe de direction, au même titre que la conformité financière. La sécurité des systèmes devient un point d’ordre du jour de Comex, pas un dossier délégué au RSSI. L’effet déborde même le périmètre direct : l’article 21 impose de sécuriser la chaîne d’approvisionnement, si bien qu’une entreprise hors champ peut se voir réclamer des garanties par un client assujetti. Le texte ajoute une obligation de signalement : tout incident significatif devra être notifié à l’ANSSI, avec une première alerte sous 24 heures et un rapport sous 72 heures (article 23 de la directive). Sur le terrain, c’est ce déplacement qui prend les directions de court.

Ce que NIS2 demandera personnellement au dirigeant

La responsabilité du dirigeant face à NIS2 tient en trois obligations directes, inscrites à l’article 20 de la directive (UE) 2022/2555. L’organe de direction devra approuver les mesures de gestion des risques cyber, superviser leur mise en œuvre, et suivre une formation pour comprendre ce qu’il valide. La cible n’est pas le seul dirigeant exécutif : l’ensemble du conseil ou du comité de direction est concerné, chacun pour la part qu’il valide.

Approuver ne se résume pas à signer un document une fois l’an. La directive attend un examen documenté des risques et des mesures retenues — celles que liste l’article 21 : gestion des incidents, continuité d’activité, sécurité de la chaîne d’approvisionnement, chiffrement, contrôle d’accès. Un dirigeant qui valide sans saisir le contenu s’expose. D’où la troisième obligation, la formation, encore traitée comme une formalité dans la plupart des comités.

Reste une nuance de calendrier, et elle compte. Tant que la loi Résilience n’est pas promulguée, ces obligations ne sont pas opposables en France. Leur contenu, en revanche, est déjà public : l’ANSSI a diffusé le 17 mars 2026 son Référentiel Cyber France, le ReCyF, qui détaille les mesures attendues. Attendre la loi pour les découvrir ne fait gagner aucun temps de préparation.

Les sanctions encourues par le dirigeant : financières et professionnelles

L’exposition se mesure sur deux plans : l’argent et le droit d’exercer. Les montants et les pouvoirs de l’autorité sont déjà fixés par la directive et repris par le projet de loi français. Une sanction part toujours d’un manquement constaté, souvent à l’occasion d’un incident mal géré ou non déclaré.

Des amendes jusqu'à 10 M€ ou 2 % du chiffre d'affaires mondial

Pour une entité essentielle, l’amende peut atteindre 10 millions d’euros ou 2 % du chiffre d’affaires mondial, le montant le plus élevé étant retenu. Pour une entité importante, le plafond descend à 7 millions d’euros ou 1,4 %. Ces sanctions sont administratives : le projet de loi français en confie l’instruction à l’ANSSI et le prononcé à une commission des sanctions. À la perte financière s’ajoute un risque de réputation, l’autorité pouvant rendre le manquement public.

L'interdiction temporaire d'exercer, réservée aux entités essentielles

Pour les entités essentielles, le superviseur pourra interdire temporairement à un dirigeant d’exercer ses fonctions de direction tant que l’entité ne se met pas en conformité. C’est la mesure qui frappe le plus les Comex : elle vise la personne, pas seulement le bilan. La responsabilité civile ou pénale du dirigeant, en revanche, ne naît pas de NIS2 — elle relève du droit commun, comme aujourd’hui, dès lors qu’une négligence cause un préjudice. La directive ajoute une exposition de gouvernance, pas une infraction pénale nouvelle.

Les trois actions que le Comex peut poser dès maintenant

Le Comex n’a pas besoin de la loi pour commencer. Trois gestes structurent l’amont, et aucun ne dépend de la promulgation.

  • Premiere action : cartographier les risques cyber de l’entreprise et faire valider, en séance, les mesures retenues. C’est l’acte qui matérialise l’approbation attendue par l’article 20, et il laisse une trace datée.
  • Deuxième action  : inscrire le suivi cyber à l’ordre du jour du Codir ou du Comex, à intervalle fixe. Un point trimestriel vaut mieux qu’un audit annuel oublié les onze autres mois.
  • Troisième action : lancer un plan de formation des dirigeants, court mais réel, pour que la validation repose sur autre chose qu’une confiance aveugle dans le RSSI.

Ces actions ne mettent pas l’entreprise en conformité à eux seuls. Ils installent la gouvernance que NIS2 exigera, et ils produisent les preuves que l’ANSSI réclamera le jour du contrôle. Côté coût, l’enveloppe reste modeste tant qu’on travaille la gouvernance avant l’outillage technique.

Par où commencer avant la fin 2026

Tout commence par un test de positionnement. Avant le moindre plan, le dirigeant doit savoir si son entreprise est essentielle, importante ou hors champ — l’outil MonEspaceNIS2 de l’ANSSI, ouvert au pré-enregistrement depuis novembre 2025, sert à ce pré-diagnostic. La réponse conditionne le reste : régime de contrôle, plafond de sanction, profondeur des mesures. Elle donne une orientation, pas une certitude juridique tant que la liste officielle des entités n’est pas arrêtée.

Vient ensuite l’inscription du sujet à l’agenda du Comex, puis la désignation d’un référent : pas forcément le RSSI, souvent un binôme métier et technique. Le dernier chantier est un plan de remédiation sur douze mois, calé sur le ReCyF, qui confronte l’existant aux mesures attendues et hiérarchise les écarts. Un cycle de ce type prend quatre à huit mois pour une organisation de maturité moyenne. Démarrer tôt évite aussi la file d’attente chez les cabinets d’audit qualifiés, déjà sous tension depuis le premier semestre 2026.

La menace, elle, n’attend pas le vote. L’ANSSI rappelle dans son Panorama de la cybermenace 2025 que 48 % des victimes de rançongiciel en France sont des PME, TPE et ETI. C’est aussi la responsabilité du dirigeant que de ne pas s’en remettre au calendrier parlementaire pour protéger son entreprise.

La vraie question n’est pas quand la date de promulgation l’applique, mais ce que le Comex aura fait du délai. Les premiers contrôles de l’ANSSI sont attendus en 2027, les sanctions effectives après. Entre les deux s’ouvre une fenêtre où la conformité se construit sans pression de calendrier — rare, pour un sujet réglementaire.

FAQ - responsabilité dirigeant NIS2
NIS2 est-elle déjà obligatoire pour les entreprises en France ?

Non, pas encore. La directive est entrée en vigueur au niveau européen en 2023, mais elle exige une loi nationale pour devenir opposable. En France, la loi Résilience n’est pas promulguée à l’été 2026. Les obligations ne sont donc pas contraignantes pour l’instant, même si l’ANSSI encourage à anticiper.

Un dirigeant peut-il être sanctionné personnellement au titre de NIS2 ?

Oui, sur deux registres distincts. L’organe de direction est tenu d’approuver et de superviser les mesures de sécurité, et de se former. Pour les entités essentielles, un dirigeant peut se voir temporairement interdire l’exercice de ses fonctions. NIS2 ne crée pas d’infraction pénale spécifique : l’exposition pénale relève du droit commun.

Quelle différence entre entité essentielle et entité importante ?

Le classement dépend du secteur et de la taille. Les entités essentielles opèrent dans les secteurs les plus critiques et dépassent généralement 250 salariés ou 50 M€ de chiffre d’affaires ; elles subissent un contrôle a priori et les sanctions les plus lourdes (10 M€ ou 2 %). Les entités importantes relèvent d’un contrôle a posteriori, plafonné à 7 M€ ou 1,4 %.

Faut-il attendre la promulgation de la loi pour se mettre en conformité ?

Non, et c’est même contre-productif. La mise en conformité demande quatre à huit mois, alors que le délai laissé après la publication des textes sera court. L’ANSSI a publié dès mars 2026 son Référentiel Cyber France, utilisable immédiatement comme grille d’auto-évaluation pour mesurer ses écarts.

Mon entreprise n'est pas dans les 18 secteurs : suis-je vraiment hors sujet ?

Pas nécessairement. L’article 21 oblige les entités assujetties à sécuriser leur chaîne d’approvisionnement. Un fournisseur ou un sous-traitant d’une entité régulée peut se voir réclamer des garanties de sécurité, voire un audit. Beaucoup de structures se mettent à niveau parce qu’un client l’exige, pas parce que la loi les vise directement.

Sources

  1. Directive (UE) 2022/2555 (NIS2), articles 20, 21, 23, 32 et 34 — EUR-Lex : https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2555/oj
  2. ANSSI — Référentiel Cyber France (ReCyF) et exigences NIS2 : https://messervices.cyber.gouv.fr/nis2
  3. ANSSI — MonEspaceNIS2 (pré-enregistrement) et FAQ transposition : https://monespacenis2.cyber.gouv.fr/https://aide.monespacenis2.cyber.gouv.fr/fr/article/avancement-de-la-transposition-de-la-directive-nis-2-1b3j1da/
  4. ANSSI — La directive NIS (périmètre, OSE, ~15 000 entités) : https://cyber.gouv.fr/la-directive-nis
  5. ANSSI / CERT-FR — Panorama de la cybermenace 2025 (réf. CERTFR-2026-CTI-002, 11 mars 2026) : https://www.cert.ssi.gouv.fr/uploads/CERTFR-2026-CTI-002.pdf
  6. Dossier législatif loi Résilience (PRMD2412608L) — vie-publique.fr : https://www.vie-publique.fr/loi/295752-projet-de-loi-resilience-infrastructures-critiques-cybersecurite
  7. Commission européenne — suivi de transposition NIS2 et avis motivés du 7 mai 2025 : https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/policies/nis-transposition

16 septembre 2026